保密协议
甲方（披露方）：
公司名称：____________________
法定代表人：________________
地址：______________________
联系方式：__________________
乙方（接受方）：
公司名称：____________________
法定代表人：________________
地址：______________________
联系方式：__________________
鉴于甲乙双方愿意就【具体合作事项】进行合作，在合作过程中，双方会互相披露保密资料。为促进协议双方的洽谈、合同的签订及履行，明确双方的保密责任，甲乙双方经平等、友好协商，签订本协议，以共同信守。
第一条 定义
- 信息的公开：指该信息已在本行业中成为公知事项。
- 披露方：指披露 “保密信息” 的一方，即本协议中的甲方。
- 接受方：指接受 “保密信息” 的一方，即本协议中的乙方。
- 关联方：指控制该方的、被该方控制的或处于包括该方在内的各方共同控制之下的任何公司或其他经营实体。就该方而言，“控制” 是指对该方的绝大部分资产或享有表决权的股份的直接或间接所有权。
- 保密信息
- 本协议项下的 “保密信息” 是指依《反不正当竞争法》第十条第三款所规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。包括但不仅限于图纸、电子记忆媒体、电子数据、实验数据、材料、零部件、客户名单、货源情报、合同、价格、成本、产销策略等协议双方在洽谈、签订、履行合同过程中相互披露的与合作项目相关的内容信息。
- 若 “保密信息” 以书面形式披露，“披露方” 需在披露时标明有 “内部数据”“严格保密”“专有信息”“保密” 或其它同等标志。若以书面形式之外的其它形式被披露，“披露方” 需于该等信息被披露后 7 个工作日内，以书面形式将该等信息列为 “保密信息” 的声明提交到 “接受方” 处签字确认。
- 本协议所规定之保密义务不适用于以下信息：
- 披露时已公开之信息。
- 非因 “接受方” 过错，而为第三人知悉且该第三人不负保密义务之信息。
- 披露时为秘密信息，但披露后非因 “接受方” 过错，而被公开之信息。
- 披露时已为 “接受方” 所知悉，且 “接受方” 不负保密义务的信息。
- 按照政府或主管当局或法院的命令或强行法被要求披露的，但前提是该命令必须立即书面通知被披露方，以此给予被披露方介入的机会。
- 由 “接受方” 独立开发的信息。
- 根据双方的事先合意，发布、公开的信息。
- 由 “接受方” 从第三方合法获得的，且 “接受方” 并未由此而承担保密义务的信息。
- 背景保密信息：指本项目开发之前已为甲乙各方所有并于本项目开发期间披露给对方的保密信息。
- 新保密信息：指本项目合作过程中所产生的除 “背景保密信息” 之外的所有技术、经营保密信息。
第二条 “保密信息” 的保密、管理义务
- 乙方应以其保护自身同样重要之类似信息的同等审慎态度保护本协议项下的 “保密信息”，但该等审慎度不应该低于合理的注意程度。
- 乙方只能将本协议项下的 “保密信息” 披露给有必要知悉该 “保密信息” 的雇员，并有义务要求必需知晓该等 “保密信息” 的雇员承担保密义务，并经常检查其雇员对保密义务的履行情况。
- 在本协议所规定的保密期间，非经甲方书面同意，乙方不得将本协议项下所规定的 “保密信息” 披露给任何第三方，该等第三方并不包括乙方的 “关联方”。若乙方有必要将本协议项下所规定的 “保密信息” 进一步披露给第三方，则需经甲方事先书面同意。
- 乙方有权将 “保密信息” 传达给其 “关联方”，但条件是该等 “关联方” 应接受本协议项下各条款的约束。
- 根据双方的事先合意，各方可以发布、公开有关本协议书描述的 “保密信息”。
- 甲乙各方任何一方发现来自对方的有关本协议项下的 “保密信息” 被泄密时，发现方有义务立即通知被泄密方，在被泄密方书面提出请求的情况下，发现方可以协助被泄密方防止该等 “保密信息” 进一步被泄露。发现方因阻止该等 “保密信息” 被进一步泄露采取合理措施所花费用，由被泄密方承担。
- 甲方披露给乙方的保密信息不得复制，特殊情况下，经甲方书面同意，乙方可以对披露的保密信息资料进行少量的复制。如甲方提出要求，乙方应按照要求将复制的保密信息资料归还给甲方，或者在提供书面证明的情况下予以销毁。
第三条 “保密信息” 的产权、使用权
- 本项目开发之前所产生的 “背景保密信息” 仍为各方所有，本保密协议的签署并不产生 “背景保密信息” 所有权的转移；但针对本开发项下所产生的成果，如需以 “背景保密信息” 为基础，则乙方可以免费使用该等 “背景保密信息”。
- 本项目开发期间所产生的 “新保密信息”，归双方共同所有，双方另有约定除外。
第四条 保证条款
甲方保证其有权进行本协议项下的披露。但任何一方均未在本协议项下做出任何其它保证，包括对于商业适销性、适合于特定目的性的保证。
第五条 保密义务期限
双方同意按下列第【 】种方式处理：
- 乙方的保密期限为：自接受保密信息起至【具体年月日】止。
- 乙方的保密期限为：自接受保密信息起满【X】年时止。
- 乙方的保密期限为：自接受保密信息起永久保密，除非该保密信息已经被合法地成为公开信息。
第六条 继受及受让
本协议应对本协议每一方各自的继受人及受让人具有约束力并适用于该等继受人及受让人的利益。不过，未获另一方的书面同意之前，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但当任何一方通过吸收合并、重组、新设合并或出售其全部或实质上全部资产的方式转让给某一权益继承人时，则无须该等同意。
第七条 违约责任
- 出现以下情况时，乙方应承担违约责任：
- 乙方及乙方的员工等未经甲方的书面同意擅自向第三方泄露保密信息的。
- 乙方违反本协议第二条约定的。
- 乙方的其他行为泄露保密信息的。
- 出现上述情况时，乙方应立即停止其违约行为并采取措施避免甲方损失的扩大，同时，乙方应赔偿甲方因此所遭受的经济损失。
第八条 争议解决
- 在本协议履行过程中，如发生任何与协议有关的争议、纠纷，双方应通过友好协商解决。
- 如自争议发生之日起 1 个月内仍无法得到妥善解决，则甲乙任何一方均有权通过诉讼方式解决，诉讼管辖地为甲方所在地有管辖权的人民法院。
第九条 举证
甲乙各方任何一方在主张本合同项下 “保密信息” 相关利益时，需证明该 “保密信息” 是秘密的、有一定价值的并采取了合理的保密措施予以保密的。
第十条 其它
- 适用法律：本协议的效力、履行及解释均适用于中华人民共和国法律。
- 协议语言：如果本协议以中英文签署，以中文为准，英文只具参考之用。
- 协议修改：在执行本协议过程中，不得任意修改本协议项下任何条款，对本协议所做的任何修改，由双方经友好协商达成一致以书面形式签订补充保密协议，该补充文件自双方法定代表人或法定代表人授权代表签字并加盖单位公章之日起生效，原保密协议中被修改条款自补充保密协议生效之日自动失效，原保密协议中其它条款不受影响继续有效。
- 协议生效：本协议自双方加盖单位公章或合同专用章之日起生效，一式二份，双方各持一份，具有同等的法律效力。
甲方（盖章）：__________________
法定代表人或授权代表（签字）：______
日期：______年____月____日
乙方（盖章）：__________________
法定代表人或授权代表（签字）：______
日期：______年____月____日